美國法上經營階層收購之研究

本文以經營階層收購為研究對象，簡要回顧其於美國併購交易實務上的發展經過，並思辨此一交易型態，與控制股東收購、逐出少數股東、現金逐出合併、槓桿交易與下市交易等交易種類之關係，以釐清其內涵，並藉由美國法上關於經營階層收購之正反觀點的觀察與介紹，檢視其與一般併購交易之異同，而在此一基礎上，主張經營階層收購就整體社會經濟而言，有其正面價值，然不可諱言亦有其影響股東權益之一面，而應予適度管控，然尚無須對之抱持全然否定的態度。在此認知下，本文接續分析美國法上對於經營階層收購所生流弊所發展出來的矯治措施，而歸類為資訊揭露、程序機制與司法審查三者，彼此之間環環相扣。對照我國目前法制，本文認為雖然企業併購新法於...

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Published in東吳法律學報 Vol. 29; no. 1; pp. 1 - 45
Main Author 黃朝琮(Chao-Tsung Huang)
Format Journal Article
LanguageChinese
Published 台灣 東吳大學法學院 01.07.2017
Subjects
appraisal right
fiduciary duty
information disclosure
management buyout
procedural mechanism
TSSCI
受託義務
程序機制
經營階層收購
股份收買請求權
資訊揭露
程序機制
受託義務
procedural mechanism
經營階層收購
股份收買請求權
appraisal right
management buyout
資訊揭露
fiduciary duty
information disclosure
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Summary:本文以經營階層收購為研究對象，簡要回顧其於美國併購交易實務上的發展經過，並思辨此一交易型態，與控制股東收購、逐出少數股東、現金逐出合併、槓桿交易與下市交易等交易種類之關係，以釐清其內涵，並藉由美國法上關於經營階層收購之正反觀點的觀察與介紹，檢視其與一般併購交易之異同，而在此一基礎上，主張經營階層收購就整體社會經濟而言，有其正面價值，然不可諱言亦有其影響股東權益之一面，而應予適度管控，然尚無須對之抱持全然否定的態度。在此認知下，本文接續分析美國法上對於經營階層收購所生流弊所發展出來的矯治措施，而歸類為資訊揭露、程序機制與司法審查三者，彼此之間環環相扣。對照我國目前法制，本文認為雖然企業併購新法於2016年生效後，引入獨立委員會制度，然該委員會應如何運作、應如何引導出售程序妥適進行，仍付之闕如，其他相應於美國法上之矯治措施，如資訊揭露及司法審查等，則若非甚為簡陋，即未被充分運用，而有不足，就此而言，本文認為或可藉由自律規則或行政指導的方式，形成經營階層收購程序之通案性指引，再輔以司法審查為事後監督機制，以形成經營階層收購之完整監督機制。
ISSN:0259-3750